 | | 서울 종로구 고려아연 본사 로비. 연합뉴스 |
글로벌 의결권 자문사 ISS(Institutional Shareholder Services)가 고려아연 임시주주총회 핵심 안건인 집중투표제 도입에 반대할 것을 권고했다.
이사 수를 19명으로 상한을 설정하는 고려아연 측 안건에는 찬성했으며, 이사 후보로는 영풍·MBK파트너스 측 후보 4명 선임안에만 찬성했다.
영풍·MBK 연합이 주주제안한 10명의 후보와 고려아연 이사회가 추천한 사외이사 후보 7명엔 전부 반대를 권고했다.
10일 금융투자업계에 따르면 ISS는 기관투자자들에게 오는 23일 고려아연 임시주총에서 이 같은 내용의 의안 분석 보고서를 발송했다.
ISS는 집중투표제 도입을 위한 정관변경 안건에 반대하는 이유로 “일반적으로 집중투표제는 소수주주에게 유리한 제도지만 이번 경우에는 의도치 않은 결과를 초래할 수 있다”며 “현 경영진인 최윤범 회장 측이 지지하는 후보를 선임시킬 수 있는 수단을 제공함으로써 영풍·MBK가 추진하는 이사회 개편이 약화할 수 있다”고 밝혔다.
이사 수 상한 안건에는 “이사 수 상한이 이사회 변화를 막는 것이라는 영풍·MBK 입장에 공감한다”면서도 “이 안건이 통과되지 않을 경우 이사회 규모가 과도하게 확대돼 의사결정이 마비되고 기능 장애를 초래할 수 있다”고 찬성했다.
고려아연 이사회는 현재 12명과 임시주총에서 추가로 선임될 7명을 비롯해 총 19명까지 늘어나지만, ISS는 이사 수를 총 16명으로 추천하고 영풍·MBK 측 후보 4명에게만 찬성 의견을 냈다.
기타비상무이사 후보인 김광일 MBK파트너스 부회장과 사외이사 후보인 권광석 전 우리은행장, 손호상 포스코 석좌교수, 정창화 전 포스코홀딩스 미래기술연구원 원장이 ISS의 찬성 권고를 받은 후보다.
다만, 그 외 영풍·MBK 측 후보들과 고려아연 이사회가 추천한 사외이사 후보 7명 전원에 ISS는 반대 의견을 냈다.
권순범 사외이사의 감사위원 선임의 건에는 찬성했다.
ISS는 회장과 최고경영자(CEO)를 분리하고 집중투표제 도입을 제안하는 등 최근 고려아연의 지배구조 개선 노력에 “올바른 방향으로 나아가는 단계지만 이는 할인된 주식 발행(유상증자)에 대한 실수 이후 불만을 품은 주주들을 달래기 위한 사후 조치로 보인다”고 짚었다.
다만, 이 같은 조치들만으로는 경영진 책임을 묻고 이그니오홀딩스, 원아시아파트너스 등 과거의 의심스러운 자본배치 관행을 없애기에 충분하지 않을 수 있다고 지적했다.
계속해서 “영풍·MBK 측 캠페인에 대한 고려아연 이사회 대응을 보면 회사가 거버넌스와 자본배치에 문제가 있다는 사실을 인정하지 않는 것 같다”며 “주주들이 제기하는 문제는 현재의 이사회 구성이 모든 주주의 이익을 위해 경영진에 대한 적절한 감독을 맡길 수 있는지 여부”라고 강조했다.
나아가 “영풍·MBK는 지배구조 문제를 해결하고 이사회의 감독 기능을 개선하기 위해 일부 변화가 필요하다는 설득력 있는 주장을 펼쳤다”고 평가했다.
김동환 기자 kimcharr@segye.com
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