이복현 금융감독원장이 14일 오전 서울 영등포구 여의도 금감원에서 상법 개정 등 이슈와 관련해 브리핑하고 있다. [사진=연합뉴스]
이복현 금융감독원장이 14일 상법상 이사의 충실의무 대상을 주주로 확대해야 한다는 입장을 밝혔다.
이 원장은 이날 금감원에서 열린 ‘상법 개정 이슈’ 관련 브리핑에서 이같이 말하며 “코리아디스카운트(한국증시 저평가)를 해결하기 위한 자본시장 개혁과제”라고 강조했다.
이어 “소액주주 보호장치를 갖추고 배임죄 처벌을 없애거나 기준을 명확히 하는 것은 병행해야 할 것”이라고 덧붙였다.
이 원장은 “회사의 거래는 손익거래와 자본거래를 나뉘는데 손익거래는 주주이익으로 직결되지만, 물적·인적분할 등 자본거래는 손익계산서에 반영되는 거래가 아니다”라며 “자본거래 과정에서 일부 주주들은 크게 이익을 볼 수 나머지 주주들은 크게 손해를 볼 수 있음에도 현행 회사법은 이를 적절하게 조정하고 있지 못하고 있다”고 지적했다.
이어 “기업 지배구조나 상법 개정에 관해 정부 입장은 정해진 게 없지만 금감원은 이사의 충실의무 대상이 주주로까지 확대돼야 한다는 입장”이라고 부연했다.
이사의 충실의무 대상이 주주로 확대될 경우 이사들의 배임죄 처벌을 목적으로 남소(濫訴)하는 일이 증가할 것이란 우려에 대해 특별배임죄 폐지가 바람직하다고 답했다.
이 원장은 “일도양단으로 말하면 배입죄 유지와 폐지 중 폐지가 낫다고 생각한다”며 “형사처벌 보다는 이사회에서 균형감을 갖고 결정하고, 다툼이 있다면 민사법정에서 금전적 보상으로 정리하는 게 바람직하다고 본다”고 말했다.
그는 “상법상 특별배임죄는 상법에 어울리지 않는 형태로 과도한 형사처벌 규정이 있어 특별배임죄는 폐지하는게 마땅하다”며 “폐지가 어렵다면 경영판단원칙 등을 통해 명확히 하는 방법도 있다”고 설명했다.
경영판단원칙에 대해 이 원장은 “선언적인 형태가 아닌 이사회가 중요한 의사결정을 내릴 때 거쳐야 하는 의무로 명시해 과도한 형사화를 줄이고 예측가능성을 확보하는 것”이라고 정의했다.
이어 그는 “물적분할이나 합병 시 이해관계가 상충하거나 반대하는 주주가 있다면 적절한 보상을 하거나 주식매수청구권 행사가액을 보장하는 등 의사결정의 과실을 나누는 방식이 가능하다”며 “이러한 절차를 거쳤다면 경영진 형사 처벌 위험에서 빼줘야 한다”고 덧붙였다.
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