이복현(사진) 금융감독원장이 “합병이나 공개매수 등 과정에서 지배주주만을 위한 의사 결정으로 국내외 투자자가 크게 실망하는 경우가 계속 발생하고 있다”며 이사의 충실 의무 대상을 일반 주주로 확대하는 내용의 상법 개정 필요성을 거듭 주장했다.
이 원장은 28일 서울 여의도 금감원에서 기업 지배구조 관련 연구기관 및 한국상장회사협의회 관계자들과 기업 지배구조 개선 간담회를 열고 이같이 밝혔다.
그는 또 “코리아 디스카운트(국내 주식시장 저평가) 해소를 위한 그간의 정부와 기업의 노력이 일정 부분 가시적 성과로 나타나기도 했다”면서도 “투자자의 신뢰를 회복하고 우리나라 자본시장의 경쟁력을 강화하기 위해 심도 깊고 현실성 있는 개선 방안을 고민할 필요성이 있다”고 지적했다.
이 원장은 최근 두산과 SK 등이 지배구조 개편에 나서면서 대주주 지분의 변화, 합병비율 등을 두고 소액주주들이 반발한 사례를 들어 상법 개정 필요성을 호소해왔다.
특히 두산은 알짜 회사인 두산밥캣을 두산에너빌리티에서 떼어내 적자 회사인 두산로보틱스와 합병하는 내용 등의 지배구조 개편안을 발표했지만, 금감원이 두 차례나 관련 증권신고서에 대한 정정을 요구한 바 있다.
SK이노베이션과 SK E&S 간 합병안은 국민연금의 반대표 행사에도 전날 주주총회에서 통과됐다.
이날 간담회에 참석한 연구기관 관계자들은 한국적 기업 지배구조 특성을 고려했을 때 대주주의 의사 결정에 공정성을 담보할 장치와 소액주주 보호방안이 필요하다고 입을 모았다.
상법 개정을 둘러싸고는 찬반이 나뉘었다.
황현영 자본시장연구원 연구위원은 이 자리에서 “명문의 규정이 없더라도 이사가 주주를 위해 충실히 업무를 집행해야 하는 것은 당연하고, 이를 명확히 하기 위해 현행 상법 체계를 훼손하지 않으면서 실효성 있는 조문을 도입해야 한다”고 주장했다.
반면 김춘 상장사협의회 본부장은 “이사와 주주 간 법적 위임관계가 없어 이사의 주주에 대한 충실 의무는 현행법 체계상 인정하기 어렵다”고 지적했다.
안승진 기자 prodo@segye.com
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