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고려아연이 이사진들에게 구체적인 의안을 특정하지 않은 채 30일 이사회를 소집한 것으로 알려져 자사주를 소각하지 않고 고려아연의 우리사주조합에 처분할 가능성에 무게가 실리고 있다.
고려아연이 지난 5월 8일자 자기주식 취득 신탁계약을 통해 보유하고 있는 자기주식 28만9703주(1.4%)에 관한 신탁기간 만기가 오는 11월 8일로 임박해 있다.
MBK파트너스 관계자는 29일 "자기주식 취득 신탁계약의 이유로 ‘주식 소각 및 임직원 평가보상’이라는 목적을 명시했으나, 최대주주인 MBK 파트너스와 영풍에 비해 의결권 있는 주식이 1주라도 아쉬운 최윤범 회장으로서는 해당 자기주식을 본래 취지와는 다르게 소각하지 않을 가능성이 높다"며 "신탁기간 종료일이 임박함에 따라 자기주식을 고려아연의 우리사주조합에 처분함으로써 의결권을 되살리고자 하는 것이 최 회장이 이사회 소집을 통보한 이유로 해석된다"고 밝혔다.
고려아연의 자기주식 1.4%는 28일 종가기준으로는 시가 약 3700억원인 주식이다.
이는 고려아연의 연간 인건비 총액과 맞먹는 규모이다.
MBK 측은 "이사회에서 결의한다면, 자기주식 공개매수로 약 1조8000억원의 부담을 회사에 안긴 지 불과 며칠 만에 다시 3700억원 규모의 자기주식을 우리사주조합에 넘기겠다는 것으로 최윤범 회장을 보호하기 위해 고려아연에 막대한 재무적 부담과 피해를 안기는 결정들을 연이어 하는 셈"이라고 강조했다.
MBK 측은 "법조계에서는 이렇게 우리사주조합에 자사주를 처분하는 경우 배임죄에 해당할 수 있다고 우려의 목소리를 내고 있다"며 "경영권 분쟁 상황에서 기존 경영진의 지위 보전을 위해 안정주주를 확보하기 위한 목적에서 행하는 우리사주조합에 대한 지원은 위법행위다.
대법원 판례상으로도 주주 간의 지분경쟁 상황에서 일부 경영진의 경영권을 유지하려는 목적하에 종업원지주제를 활용하는 행위는 업무상배임죄에 해당한다는 판단이 내려져 있으며, 이미 확고한 법리로 받아들여지고 있다"고 말했다.
또한 "자기주식을 우리사주조합에 처분한다면, 자기주식을 취득할 때 이사회가 결의한 ‘주식 소각 및 임직원 평가 보상’라는 목적에도 어긋나 주주들로부터 거센 항의가 예상된다"며 "고려아연은 지난 5월 3일 자기주식 취득 계획을 밝힌 1500억원 규모의 자기주식 중 1000억원은 소각하고, 나머지 500억원은 임직원 보상제도로 운영할 계획이라고 밝힌 바도 있다.
자기주식에 대한 우리사주조합 처분은 애초의 취득목적을 뒤집는 것으로서 소각 계획을 신뢰하고 고려아연의 주식을 매입한 일반투자자들에게 손해를 발생시키는 일이며, 주주환원 정책에 반하는 행동"이라고 언급했다.
MBK는 “고려아연 이사회에 신규이사 선임 및 집행임원제 전면 도입을 위해 임시주주총회의 소집을 청구한 상황에서 이사회가 우리사주조합에 자기주식을 처분한다면, 이에 찬성한 이사들은 업무상배임죄의 형사책임 및 막대한 민사상 손해배상책임을 부담하게 될 것”이라고 말했다.
박소연 기자 muse@asiae.co.kr
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