MBK파트너스와 영풍은 고려아연에 집중투표제가 도입된다고 하더라도 소수 주주가 지지하는 이사 선임이 불가능하다며 '집중투표제는 소수 주주를 위한 제도'라는 최윤범 회장 측 주장을 2일 반박했다.

12대 주주에게 80∼90%가 집중된 현 지분 구도에서는 오는 3월 정기주주총회에서 소수 주주가 신규 이사 후보를 추천하더라도 의결권 지분 20% 이상을 갖고 있어야 해야 하는데, 이는 실질적으로 불가능하기 때문이라는 의견이다.

MBK파트너스·영풍 연합은 이날 보도자료를 내고 "집중투표제 도입 의안이 가결되고 이사진 수가 19인으로 제한되면 주요 주주들의 보유 지분을 고려했을 때 집중투표로 이사를 선임할 수 있는 주체는 사실상 1대 및 2대 주주에 한정되고, 기타 소수 주주 측 이사 선임은 사실상 어렵다"고 전했다.

이들은 한국상사법학회가 출간한 '주식회사법대계(제4판)' 2권에 나오는 집중투표제 시행 시 소수주주가 1명의 이사 선임을 위해 필요한 최소 보유주식수에 대한 공식을 인용해 이같은 주장을 펼쳤다.

이 책에 따르면 소수주주가 D명의 이사를 선임해야 하는 주주총회에서 n명의 이사를 자기 뜻대로 선임하기 위해 보유해야 하는 주식 수(Xn)는, 'Xn=[n*S/(D+1)]+1주'라는 공식을 통해 산출할 수 있다.
S는 주총에 출석한 의결권 있는 주식총수다.

예를 들어 발행주식 총수가 120주인 회사의 의결권 있는 주식 100주가 주주총회에 출석하고 이 주총에서 3명의 이사를 집중투표제를 통해 선임하려고 할 때 1명의 이사를 선임시키기 위해 필요한 최소 보유 주식 수는 [100*1/(3+1)]+1을 계산해 나오는 26주다.

이를 고려아연 1월 임시주총과 3월 정기주총에 대입해 보면, 임시주총은 소수주주의 이사 후보 추천 기회가 아예 없었고, 정기주총에서는 자사주를 제외한 의결권 있는 주식 1815만6107주가 100% 출석하는 상황을 가정하면 1명의 신규 이사를 선임하기 위해 363만1222주가 필요하다는 설명이다.

1월 임시주총에서 이사 수 상한 안건이 가결되는 것을 전제로 3월 정기주총에선 이사회 19명 중 기존 4명(분리선출 감사위원 사외이사 제외)의 임기가 만료되기 때문에 새롭게 4명을 선임해야 하는데, 소수주주 측이 후보 1명 선임에 성공하려면 상당한 주식이 필요하며 이는 의결권 지분 20%, 발행주식총수의 17.5%에 달한다고 분석했다.

MBK·영풍은 "3% 지분을 가지는 어느 소수주주가 이사 1인을 집중투표제 하에서 선임하기 위해서는 이사회가 40명 이상으로 구성돼야 하는 상황이 발생하는데 최 회장 측은 이사 수 상한제를 제안함으로써 이를 아예 막고자 하고 있다"고 언급했다.

이어 "이와 같은 결과가 나오는 것은 고려아연의 주식의 80∼90%를 1대주주(영풍·MBK)와 2대주주 그룹(최 회장 가문과 한화 등 우호주주그룹)이 소유하고 있으며 소수주주들이 특정 이사 후보 한 명을 이사회에 포함시키기 위해 과반 이상 결집하는 것이 현실적으로 어렵기 때문"이라며 "즉 고려아연과 같이 일부 주주에게 주식이 집중된 구조에서 집중투표제는 일반 소수주주의 이익을 위해서 작동되기 어렵다"고 주장했다.

또한 "이를 알면서도 최 회장 일가 유미개발이 집중투표제를 도입한 이유는 단 하나, 최 회장 자리보전용 수단으로 활용하겠다는 의미"라며 "집중투표 방식의 이사 선임이 상법을 위반하고 주주평등의 원칙을 위배함은 물론, 고려아연 주주총회에서의 집중투표제는 소수주주의 권리까지 침해하는 결과를 낳게 될 것"이라고 말했다.