강성두 영풍 사장·김광일 MBK 부회장, 기타비상무이사 선임
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| 28일 서울 용산구 몬드리안 호텔에서 열린 고려아연 정기 주주총회에서 박기덕 의장(고려아연 대표이사 사장)이 발언하고 있다. /고려아연 |
[더팩트ㅣ최의종 기자] 영풍·MBK파트너스 연합이 최윤범 고려아연 회장과 6개월째 고려아연 경영권을 두고 충돌하는 가운데 이사회 진입에 일부 성공했다. 이사회 주도권을 쥔 최 회장 측과 영풍·MBK 이사 간 불편한 동거가 시작됐다.
고려아연은 28일 오전 11시 34분 서울 용산구 몬드리안 호텔에서 정기주총을 개회했다. 고려아연은 이날 오전 9시부터 정기주총을 열고자 했다. 고려아연은 위임장 검수 등 절차에 시간이 소요되면서, 개회가 늦어졌다고 밝혔다.
반면 영풍·MBK 연합은 영풍 의결권 제한 조치를 하는데 시간이 지체돼 개회가 늦어진 것이라고 주장했다. 영풍·MBK 연합은 법원이 영풍 의결권을 제한한 것은 위법하다고 보기 어렵다는 판단이 나오면서, 대안 마련에 고심했다.
서울중앙지법 민사합의50부(김상훈 수석부장판사)는 27일 의결권 행사 가처분을 기각했다. 영풍이 고려아연 지분 약 25%를 현물 출자해 유한회사 와이피씨(YPC)를 새롭게 만들었다고 해도, 정기주총 기준일(지난해 12월 31일)상 지분 관계 대상은 영풍으로 봐야 한다고 했다.
법원은 SMH로 상호주 관계를 만든 것은 관련 법상 위법이라는 영풍 주장도 받아들이지 않았다. SMH가 외국 법인이기는 하지만, 상법을 적용받는 주식회사라는 점을 주목했다. 의결권 행사를 제한하는 행위는 위법하다고 보기 어렵다는 판단이다.
이에 영풍은 지난 27일 오후 정기주총에서 주당 0.04주 주식배당을 결의했다. 고려아연 해외 계열사 썬메탈홀딩스(SMH)가 보유한 영풍 지분율은 10% 미만으로 떨어져 상법상 상호주 관계가 깨졌고, 의결권 제한을 할 수 없다고 주장했다.
그러자 SMH는 28일 장외매수를 통해 영풍 보통주 1350주를 주당 44만4000원에 매입해 발행주식총수 191만845주의 10.03%(19만1576주)를 보유하게 됐다고 밝혔다. SMH는 영풍의 주당 0.04주 주식배당을 반영한 수치라고 강조했다. 상호주 관계가 다시 형성됐다는 주장이다.
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| 강성두 영풍 사장이 28일 오전 서울 용산구 몬드리안 호텔에서 열린 제51기 고려아연 정기주주총회 중 잠시 총회장을 나서고 있다. /남윤호 기자 |
정기주총 개회 선언 이후 최 회장 측은 영풍은 상법에 따라 SMH가 10.03% 지분을 취득해 의결권을 행사하지 못한다고 말했다. 이에 영풍 측은 "상호주 제한이 위법하다고 생각한다. 법원 가처분 결정에 불복해 즉시항고 절차를 밟았다"고 했다.
영풍 측은 SMH가 영풍 지분을 취득한 시점과 경로를 밝혀달라고 했다. 박영민 전 영풍 대표이사 사장이 통지를 받았을 뿐 현 경영진이 통지를 받지 않았다는 주장이다. 아울러 증명서상 시점이 오전 9시 전인 오전 8시 54분인 점도 일반적인 경우가 아니라고 주장했다.
최 회장 측은 "IR 조직 등에 통지를 했고 금융감독원에 지분 공시도 했다. 회사는 SMH로부터 오늘 통지를 받았고 그 통지에 증명서와 내역서가 있다. 실제 취득 시점은 주총 시작 전이다. 이는 본래 예정된 개최 시간(오전 9시) 이전"이라고 강조했다.
영풍 의결권을 제한한 최 회장 측은 이사 수 상한 안건을 통과시켰다. 출석 주식 수 71.11%, 전체 의결권 62.83% 찬성으로 가결됐다. 사외이사 이사회 의장 선임과 배당기준일 변경, 분기 배당 도입을 위한 정관 변경 안건도 통과됐다. 분리 선출 가능한 감사위원 수 설정은 부결됐다.
이사 수 상한과 집중투표제(선임하고자 하는 이사 수만큼 의결권을 1주식 주주에게 부여하는 제도)를 통해 이사 선임 안건 표결이 진행됐다. 최 회장 측은 사내이사 박기덕 사장과 사외이사 권순범, 김보영, 제임스 앤드루 머피, 정다미가 선임됐다.
영풍·MBK 연합 측 강성두 영풍 사장과 김광일 MBK 파트너스 부회장 등도 기타비상무이사로 이사회 진입에 성공했다. 영풍·MBK 연합 측인 사외이사 권광석도 이사회에 진입하게 됐다. 고려아연 이사회는 최 회장 측 15명과 영풍·MBK 측 4명 등으로 꾸려지게 됐다.
bell@tf.co.kr
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